Ogólne warunki

Ogólne warunki dostawy i płatności

1. Zakres

(1) W przypadku każdego zamówienia złożonego przez klienta obowiązują niniejsze ogólne warunki dostawy i płatności („OW”). Będą one również obowiązywać przy wszystkich przyszłych dostawach, operacjach lub ofertach dla klientów, nawet jeżeli nie zostaną ponownie wyszczególnione. Jeżeli przedmiotem umowy jest stworzenie lub dostarczenie programów komputerowych, w przypadku jakichkolwiek niezgodności z OW pierwszeństwo mają postanowienia zawarte w naszych „Ogólnych warunkach licencyjnych dla dostawy i korzystania z oprogramowania”. Poza takimi przypadkami niezgodności obowiązują niniejsze warunki ogólne.

(2) Wszelkie sprzeczne z OW warunki stosowane przez klienta zostają niniejszym odrzucone; takie warunki będą wiążące tylko wtedy, gdy wcześniej wyrazimy na to pisemną zgodę.

2. Oferty i zamówienia

(1) Składane przez nas oferty nie są wiążące, dopóki nie potwierdzimy zamówienia na piśmie. Próbki i wzorniki mają jedynie zastosowanie poglądowe i nie są dla nas wiążące.

(2) Będziemy uprawnieni do przyjęcia oferty zawarcia umowy złożonej przez klienta w ciągu czterech tygodni od dnia otrzymania przez nas oferty, o ile oferta klienta nie będzie tego określać inaczej. Zakres dostawy zostanie określony w naszym potwierdzeniu oferty.

(3) Nasze akceptacja złożonej przez klienta oferty zawarcia umowy musi być udzielona na piśmie, aby zyskać moc prawną; akceptacja wysłana faksem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej jest wystarczająca.

(4) Będziemy upoważnieni do realizowania dostaw częściowych, dopóki będzie to akceptowalne dla klienta. W szczególności dostawa częściowa jest akceptowalna, jeżeli

a) w zakresie przewidzianego w umowie zamierzonego zastosowania klient może wykorzystać dostawę częściową;

b) dostawa pozostałych zamówionych towarów jest zapewniona i

c) klient nie poniesie żadnych dodatkowych wydatków ani kosztów z tytułu dostawy częściowej, chyba że zadeklarujemy, że zrekompensujemy takie koszty.

(5) Uważa się, że dostawy próbek zostały zaakceptowane przez klienta podlegającego niniejszym warunkom po upłynięciu ustalonego okresu, chyba że uzgodniono inaczej w formie pisemnej, lub dostawy próbek zostały zwrócone przez klienta w trakcie trwania okresu próbnego. 

3. Ceny

(1) Nasze ceny nie zawierają podatku VAT i są rozumiane jako ceny netto loco fabryka, bez kosztów pakowania, ubezpieczenia, montażu, wysyłki i dostawy. Pozostaje to bez wpływu na klauzulę 11.

(2) Jeżeli okres pomiędzy akceptacją a datą dostawy przekracza cztery miesiące, a nasze koszty wytwarzania lub produkcji wzrosną w tym czasie, będziemy upoważnieni do domagania się od klienta wyrównania zwiększonych kosztów.

4. Warunki płatności

(1) Warunki płatności będą podlegać stosownym ustaleniom pomiędzy Yaskawa a klientem. Wskazany termin płatności to data otrzymania przez nas zapłaty.

(2) Jeżeli klient nie dotrzyma terminu płatności lub jeżeli płatność zostanie odroczona, zaległa kwota zostanie obciążona odsetkami w wysokości 5% rocznie, licząc od ustalonej daty płatności. W przypadku jakiegokolwiek zaniedbania klienta w związku z płatnością klient zostanie obciążony odsetkami za zwłokę w wysokości 8 punktów procentowych rocznie powyżej podstawowej stopy procentowej. Dodatkowo zastrzegamy sobie prawo do żądania wyższej rekompensaty za szkody lub zgłaszania dalszych roszczeń.

(3) Potrącenie naszych należności będzie mogło nastąpić tylko przy takich roszczeniach klienta, które będą niekwestionowane lub które zostaną uznane wyrokiem sądu najwyższej instancji. To samo odnosi się również do praw wstrzymania, które klient może egzekwować.

5. Dostawa 

(1) Wszystkie nasze dostawy są bezpłatne z magazynu Yaskawa lub fabryki w kraju macierzystym (FCA, Incoterms 2010), chyba że uzgodniono inaczej.

(2) Jeżeli nie uzgodniono inaczej, ustalone terminy naszych dostaw i operacji zaczynają liczyć się od dnia otrzymania naszej akceptacji przez klienta. 

(3) Daty i okresy dostawy będą wiążące jedynie po naszym pisemnym potwierdzeniu. 

(4) Uważa się, że terminy zostały dotrzymane, jeżeli towary zostały dostarczone do klienta przed upłynięciem ostatecznego terminu, zgodnie z warunkami dostawy FCA (Incoterms 2010) lub innymi uzgodnionymi warunkami Incoterms.

(5) Nie ponosimy odpowiedzialności za niemożność realizacji dostawy lub za opóźnienia dostawy wynikające z wydarzeń określanych jako siła wyższa lub innych zdarzeń, które w czasie zawierania umowy były niemożliwe do przewidzenia (np. zakłócenia w działalności firmy, opóźnienia transportu, strajki, blokady prawne, problemy z dostawami surowców lub energii, trudności z uzyskaniem koniecznych zezwoleń urzędowych, działania rządu lub spóźnione, niekompletne albo zaległe dostawy), i za które nie jesteśmy odpowiedzialni. W takich przypadkach natychmiast przekażemy informacje klientowi. Jeżeli działanie siły wyższej będzie utrzymywać się przez czas dłuższy niż sześć miesięcy, każda ze stron może odstąpić od umowy.

(6) Jeżeli dostawa towarów zostanie opóźniona z naszej winy, dołożymy odpowiednich starań, aby jak najszybciej dostarczyć wszystkie towary w późniejszym terminie.

(7) Jeżeli klient odbierze towary z opóźnieniem lub nie odbierze ich wcale, obciążymy go opłatą za składowanie w wysokości 5% ceny zakupu towarów lub rzeczywistymi poniesionymi kosztami składowania.

6. Ponoszone ryzyko

(1) Ryzyko przechodzi na klienta, gdy tylko towary będą gotowe do wysyłki i poinformujemy klienta pisemnie lub ustnie o tej gotowości, nie później jednak niż w chwili opuszczenia przez towary naszego magazynu celem realizacji dostawy do klienta.

(2) Ubezpieczenie transportowe będzie wykupywane jedynie na życzenie i koszt klienta.

7. Zastrzeżenie prawa własności

(1) Zachowujemy pełne prawa do dostarczonych towarów aż do otrzymania pełnej zapłaty za wszystkie bieżące i przyszłe roszczenia wynikające z relacji handlowej z klientem („towary zarezerwowane”).

(2) Jeżeli klient w jakiś sposób zmieni lub przetworzy towary zarezerwowane, taka praca uznana zostanie za działanie w naszym imieniu. Jeżeli towary zastrzeżone zostaną przetworzone lub włączone do innych produktów, będziemy współwłaścicielem uzyskanych w ten sposób wyrobów, a nasz udział w tych produktach będzie proporcjonalny do wartości towarów zarezerwowanych. Niniejsza klauzula 7 będzie obowiązywać odpowiednio dla wszystkich nowych produktów uzyskanych w ten sposób.

(3) Klient będzie bezpiecznie przechowywał towary zarezerwowane w naszym imieniu, z należytą starannością rozważnego przedsiębiorcy.

(4) Z zastrzeżeniem wycofania klient może wykorzystywać towary zarezerwowane wyłącznie w zwykłej działalności handlowej i odsprzedawać wyłącznie te z nich, które podlegają zachowaniu prawa własności. Bez naszej wcześniejszej zgody, klient nie będzie upoważniony do innego rozporządzania towarami zarezerwowanymi w sposób, który może wpłynąć na ich stan lub zagrozić naszym prawom do tych towarów, jak na przykład wykorzystanie ich jako zastaw lub zabezpieczenie transakcji. 

(5) W przypadku podjęcia przez stronę trzecią działań przeciwko towarom zarezerwowanym lub przeciwko jakimkolwiek wierzytelnościom przypisanym nam jako zabezpieczenie, klient musi poinformować nas natychmiast i dostarczyć pełną dokumentację konieczną do wszczęcia procedury roszczenia wzajemnego. Koszty takiej procedury roszczenia wzajemnego ze stroną trzecią lub jakiejkolwiek akcji wymaganej do innego zadośćuczynienia w związku z działaniami strony trzeciej oraz do zastąpienia towarów zarezerwowanych, będą ponoszone przez klienta, do kwoty niezrefundowanej przez stronę trzecią.

(6) Klient niniejszym przypisuje nam wszystkie roszczenia wynikające z odsprzedaży towarów zarezerwowanych lub z przetwarzania towarów zarezerwowanych, jako zabezpieczenie aktualnych i przyszłych zobowiązań klienta wynikających z relacji handlowej pomiędzy nami a klientem. Jeżeli klient odsprzedaje towary zarezerwowane stronie trzeciej wraz z innymi towarami, klient niniejszym przyznaje nam roszczenie do ceny zakupu w kwocie równej wartości towarów zarezerwowanych. Niniejszym akceptujemy tą cesję. Dopóki klient wywiązuje się ze swoich zobowiązań umownych, cesja wyżej wymienionego roszczenia będzie taktowane jako cesja niejawna. Z zastrzeżeniem wycofania klient zostanie niniejszym upoważniony do dochodzenia takich roszczeń. W przypadku wycofania klient na nasze żądanie zapewni nam wszystkie informacje związane z przypisanymi roszczeniami i dłużnikami, wobec których powinniśmy samodzielnie wystąpić z roszczeniami, a także poinformuje dłużników o przypisaniu takich roszczeń. 

(7) Nie będziemy realizować naszych praw do wycofania wyszczególnionych w klauzuli 7(4) i klauzuli 7(6), chyba że klient będzie zwlekał z płatnością lub wniesiony zostanie wniosek o otwarcie procedury ugody lub niewypłacalności lub klient zawiesi swoje płatności.

(8) Jeżeli zastrzeżenie prawa własności nie obowiązuje w jurysdykcji, w której znajdują się towary umowne, i wyłącznie w tym zakresie uznaje się za uzgodnione, że klient zapewni nam zabezpieczenie mające ten sam lub podobny efekt co zastrzeżenie prawa własności. Jeżeli do stworzenia takiego zabezpieczenia jest potrzebna współpraca klienta, klient podejmie wszelkie konieczne działania na koszt własny i bez nieuzasadnionej zwłoki.

(9) Klient ubezpieczy na koszt własny towary zarezerwowane od kradzieży, wypadków, pożaru, powodzi i innych uszkodzeń.

8. Gwarancja

(1) W zakresie, w którym dostarczone przez nas produkty lub podjęte przez nas operacje okażą się wadliwe, podejmiemy wybrane przez nas środki zaradcze prowadzące do usunięcia takich wad lub zorganizujemy dostawę produktów zamiennych zgodnie z regulacjami ustawowymi oraz postanowieniami niniejszej klauzuli 8. Klient może odstąpić od umowy dopiero po dwóch nieudanych próbach usunięcia wad. Roszczenia związane ze szkodami powstają wyłącznie w zakresie określonym w klauzuli 9. Wszystkie zastąpione produkty i części, które jeszcze do nas nie należały, staną się naszą własnością.

(2) Wszelkie roszczenia związane z wadami ulegną przedawnieniu po 12 miesiącach od przeminięcia ryzyka lub ukończenia prac serwisowych i/lub naprawczych.

(3) Klient jest zobowiązany do przeprowadzenia kontroli każdego dostarczonego produktu po odbiorze, bez nieuzasadnionej zwłoki. Roszczenia gwarancyjne zostaną odrzucone, jeżeli nie zostaniemy pisemnie powiadomieni o zastrzeżeniach do ilości towarów lub o wadach wykrytych na drodze starannej kontroli, w ciągu ośmiu dni roboczych od dnia dostawy; to samo odnosi się do zastrzeżeń związanych z wadami ukrytymi, o których nie powiadomiono nas w ciągu ośmiu dni roboczych od ich wykrycia. 

(4) Jeżeli powiadomienie o wadach złożone przez klienta okaże się nieuzasadnione, klient zrefunduje wszystkie wydatki poniesione przez nas ze względu na to powiadomienie, o ile wynikało ono z winy klienta.

(5) Wadliwy montaż lub świadczone przez nas usługi montażu nie będą uznawane za wady materiałowe zgodnie z zasadami umów kupna, ale jako wada w rozumieniu zasad umów o wykonanie pracy.

9. Odpowiedzialność za szkody

(1) Nasza odpowiedzialność – bez względu na podstawę prawną – jest ograniczona do szkód, które zostały spowodowane przez nas, naszych prawnych przedstawicieli lub pośredników, poprzez rozmyślnie nieprawidłowe postępowanie, rażące zaniedbanie lub, w przypadku naruszenia istotnych obowiązków umownych, zwykłe zaniedbanie.

(2) Istotne obowiązki umowne obejmują między innymi wykonywanie zobowiązań wynikających z umowy w odpowiednim czasie i bez wad, jak również doradztwo, ochronę i zachowanie należytej staranności, których celem jest umożliwienie klientowi używania dostarczonych dóbr zgonie z umową lub ochrona pracowników klienta lub stron trzecich przed zagrożeniem zdrowia i życia bądź własności klienta przed znacznymi szkodami.

(3) W przypadku zwykłego zaniedbania nasza odpowiedzialność jest ograniczona do szkód, które są typowe w porównywalnych przypadkach i były do przewidzenia w czasie zawierania umowy, lub które wystąpiły nie później niż w czasie, gdy nastąpiło naruszenie obowiązków, wyłączając wszelkie szkody pośrednie.

(4) Roszczenia odszkodowawcze na podstawie niemieckiej ustawy o odpowiedzialności za produkt, w zakresie gwarantowanych cech jakościowych lub w związku z uszkodzeniem części ciała lub utratą zdrowia, nie są w żaden sposób ograniczane przez powyższe postanowienia.

10. Odmowa wykonania

(1) Jeżeli umowa nie zostanie wykonana z winy klienta i z naruszeniem postanowień kontraktu, klient musi zrekompensować szkody związane ze wszystkimi kosztami poniesionymi przez nas z tego tytułu, ale w każdym przypadku w wysokości nie mniejszej niż 5% wartości netto zamówionych dóbr, o ile klient nie będzie w stanie udowodnić, że ponieśliśmy mniejsze straty. To samo dotyczy naszego wycofania się z umowy z tej przyczyny.

11. Specjalne warunki dostaw i montażu

(1) Koszty montażu, stawki godzinowe, stawki dzienne, wydatki związane z podróżami i inne koszty mogą być sprawdzone w odpowiednim aktualnym cenniku, odpowiednio dla oddziału napędów i sterowania oraz oddziału robotyki.

(2) Przed rozpoczęciem montażu wszystkie prace budowlane muszą zostać zakończone w stopniu, który umożliwia rozpoczęcie montażu natychmiast po dostawie. Fundament musi być całkowicie suchy i utwardzony, a pomieszczenia, w których ma odbywać się instalacja, muszą być skutecznie chronione przed warunkami pogodowymi, dobrze oświetlone i ogrzewane.

(3) Klient musi zapewnić na własny koszt

a) odpowiednią liczbę pracowników pomocniczych i wykwalifikowanych niezbędnych do wykonania montażu;

b) urządzenia i materiały wymagane do montażu i obsługi; i

c) rozładowanie wagonów kolejowych i transport dóbr z wagonów kolejowych, samochodów ciężarowych lub jednostek pływających do miejsca montażu, bezpłatnie. Koszty opóźnień w montażu i obsłudze, za które nie ponosimy odpowiedzialności, muszą być zwrócone przez klienta zgodnie z niniejszą klauzulą 11. Ryzyko transportowe dla dostarczanych części ponosi klient.

12. Warunki specjalne dla prac

Jeżeli umowa dotyczy wykonania prac, muszą być spełnione następujące warunki:

(1) Bez nieuzasadnionego opóźnienia, po otrzymaniu powiadomienia o zakończeniu prac klient musi przeprowadzić test rozruchowy przedmiotu umowy, sprawdzić jego zgodność z funkcjami i wydajnością określonymi w umowie i – pod warunkiem, że nie wykryto żadnych wad, które muszą być zgłoszone bez żadnego opóźnienia – przesłać do nas pisemne potwierdzenie przyjęcia prac w nieprzekraczalnym terminie dwóch tygodni. Jeżeli klient nie powiadomi nas o żadnych wadach w ciągu dwóch tygodni, prace będą uważane za przyjęte, a ryzyko związane z nieprawidłowym wykonaniem prac przejdzie na klienta.

(2) Na żądanie klienta udzielimy instrukcji i przeszkolimy pracowników klienta w zakresie obsługi przedmiotu prac w siedzibie klienta. W takim przypadku klient musi ponieść wszystkie koszty podróży, zakwaterowania i delegacji naszych przeszkolonych pracowników i zapewnić – w miarę potrzeby – pomieszczenia do szkoleń i odzież ochronną w wystarczających ilościach, bezpłatnie.

(3) Aby wszystkie prace były wykonane w terminie, klient musi punktualnie i należycie wypełniać swoje obowiązki umowne w zakresie współpracy. Jeżeli klient nie wypełnia swoich obowiązków lub czyni to nienależycie, terminy przekazania prac będą przesunięte o czas opóźnienia wynikającego z niewypełniania obowiązków przez klienta.

(4) Szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków klienta w zakresie współpracy są zawarte w odpowiedniej umowie zasadniczej.

(5) Prawa klienta w przypadku wykrycia wad po przyjęciu prac

a) Jeżeli praca została wykonana wadliwie, klient może zażądać wykonania prac uzupełniających (tj. usunięcia wad lub wykonania nowych prac). Wybór pomiędzy usunięciem wad a wykonaniem nowych prac należy do nas.

b) Po upływie okresu wyznaczonego na wykonanie prac uzupełniających bez pozytywnych rezultatów klient może naprawić każdą wadę i żądać rekompensaty za wszystkie poniesione wydatki, o ile nie byliśmy upoważnieni do odmowy wykonania prac uzupełniających.

c) W przypadku, gdy nie powiedzie się naprawa wad, niesłusznie odmówimy wykonania prac uzupełniających lub nie wykonamy prac uzupełniających w odpowiednim terminie wyznaczonym przez klienta, klient może zmniejszyć wynagrodzenie lub wycofać się z umowy i żądać zwrotu wydatków poniesionych bezskutecznie lub rekompensaty za szkody w zamian za wykonanie prac.

d) Klient nie może wnosić żadnych roszczeń w odniesieniu do wad spowodowanych przez niewłaściwą obsługę lub konserwację rezultatów pracy lub modyfikacje rezultatów pracy przez klienta lub dowolną stronę trzecią.

e) Roszczenia klienta w zakresie wad wykonanych prac stają się bezskuteczne jeden rok po przyjęciu prac.

13. Poufność

Klient musi traktować wszystkie informacje handlowe i biznesowe, które zostaną mu ujawnione podczas realizacji umowy, jak poufne i nie wolno mu ujawniać takich informacji handlowych i biznesowych stronom trzecim. Ten obowiązek zachowania poufności pozostaje w mocy przez okres pięciu lat od zakończenia umowy. Yasakawa może żądać rekompensaty za wszystkie szkody poniesione w przypadku niedozwolonego ujawnienia. Ponadto, klient będzie musiał zapłacić co najmniej 50 000 euro za każdy przypadek niedotrzymania obowiązku poufności.

14. Prawa do wyników pracy i prawa autorskie

Klient posiada zwykłe, niewyłączne i nieprzenoszalne prawo do korzystania z wyników prac wykonanych w ramach umowy (takich jak oszacowanie kosztów, rysunki, analizy organizacyjne) w zakresie, który jest wymagany do wykorzystywania wyników prac w jego działalności gospodarczej. 

15. Ochrona danych

Yaskawa Europe GmbH traktuje ochronę danych swoich klientów bardzo poważnie. Dlatego też przestrzegamy wszystkich przepisów obowiązujących w zakresie ochrony danych. Yaskawa nie będzie nikomu udostępniać Twoich danych, do żadnych przedsięwzięć podejmowanych poza naszą grupą, które nie będą związane z dostawą lub realizacją Twojego zamówienia. Twoje dane wymagane do realizacji zamówienia będą przechowywane, przetwarzane i wykorzystywane przez grupę Yaskawa w razie uzasadnionej potrzeby. Twoje dane nie będą przekazywane do wykorzystania w żadnych przedsięwzięciach zewnętrznych. Przechowujemy i przetwarzamy Twoje dane adresowe oraz dane związane z zamówieniem, aby doskonalić naszą ofertę i komunikację handlową. Możesz sprzeciwić się przechowywaniu i przetwarzaniu Twoich danych dla potrzeb komunikacji handlowej w dowolnym czasie poprzez wysłanie wiadomości do Yaskawa Europe GmbH, Hauptstr. 185, 65760 Eschborn, Niemcy, lub na adres poczty elektronicznej info@yaskawa.eu.com. W odpowiedzi na Twój sprzeciw nie będziemy wykorzystywać Twoich danych w innym celu niż realizacja Twojego zamówienia.

16. Postanowienia końcowe

(1) Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie zgodności ze wszystkimi odpowiednimi zapisami prawa, przepisami, rozporządzeniami oraz działaniami regulacyjnymi i zasadami, i uzyskanie wszystkich zezwoleń, licencji, upoważnień i zapewnienie zgodności ze wszystkimi innymi przepisami ustawowymi dotyczącymi prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z obowiązującym prawem.

(2) Jeżeli dostawa dóbr do niektórych krajów, terytoriów lub jednego lub więcej odbiorców jest zabroniona lub ograniczona przez przepisy ustawowe, przepisy lub sankcje handlowe lub dotyczące naszych towarów, firmy Yasakawa lub zakładów produkcyjnych Yasakawa, lub takie ograniczenia wejdą w życie po przyjęciu oferty lub podczas dostawy, Yasakawa zastrzega sobie prawo do wycofania się z umowy i obciążenia klienta wszystkimi poniesionymi kosztami.

(3) Stosunek umowny podlega prawom Republiki Federalnej Niemiec, jak pomiędzy osobami zamieszkałymi w Niemczech. Obejmuje to bez żadnych ograniczeń pojęcia i terminy prawne zawarte w niniejszych Ogólnych warunkach dostaw i płatności (OW) oraz tłumaczenia angielskie, które mogą nie być identyczne z oryginalnymi pojęciami niemieckimi w ich odpowiednim prawnym rozumieniu. Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) nie ma tu zastosowania.

(4) Miejscem wykonania umowy jest Eschborn/Taunus w przypadku oddziału napędów i ruchu Drives & Motion Division i Allershausen w przypadku dostaw realizowanych przez oddział robotyki Robotics Division.

(5) Wyłącznym miejscem jurysdykcji jest Frankfurt nad Menem. Jednakże, jesteśmy upoważnieni do pozwania klienta w ramach dowolnej jurysdykcji prawnej.

(6) Nie ma żadnych ustnych umów dodatkowych związanych z tym kontraktem. Wszelkie poprawki i uzupełnienia do niniejszych Ogólnych warunków dostaw i płatności (OW) muszą mieć, dla swojej skuteczności, formę pisemną. Dotyczy to również wszelkich poprawek do niniejszego wymagania formy pisemnej.

(7) Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Ogólnych warunków dostaw i płatności (OW) okaże się nieważne, nie wpłynie to na ważność pozostałych postanowień. Nieważne postanowienie niniejszych OW będzie uznane za zamienione na takie ważne postanowienie, które najbardziej odpowiada zamierzonemu zastosowaniu w celach handlowych postanowienia nieważnego.

Data: Październik 2014