Términos y condiciones generales

Términos y condiciones generales de entrega y pago

1. Ámbito

(1) Se aplicarán los siguientes términos y condiciones generales de entrega y pago (en adelante "GTC" por sus siglas en inglés) a cada pedido que realicen los clientes con nosotros. Se aplicarán también a todas las entregas, prestaciones y ofertas a clientes incluso aunque no se vuelvan a incluir por separado. Si la creación y el alimentación de programas informáticos son el objeto del contrato, se aplicarán nuestros "Términos generales de licencia para el alimentación y el uso de software" siempre que contengan disposiciones contrarias a estos GTC. Aparte de eso, se aplicarán estos GTC.

(2) Los términos y condiciones del cliente que se opongan a estos GTC quedan rechazados por el presente documento; dichos términos y condiciones solo serán vinculantes si los hemos aceptado expresamente por escrito.

2. Ofertas y pedidos

(1) Las ofertas que hagamos no son vinculantes hasta que confirmemos un pedido por escrito. Las muestras y ejemplos no son más que descripciones que no nos son vinculantes.

(2) Tendremos derecho a aceptar la oferta de un cliente para establecer un contrato en un plazo de cuatro semanas desde que recibamos la oferta, a menos que el cliente lo disponga de otro modo. El ámbito de la entrega será el definido en nuestra confirmación de la oferta.

(3) Nuestra aceptación de la oferta del cliente de establecer un contrato debe realizarse por escrito para ser efectiva, bastando su envío por fax o correo electrónico.

(4) Tendremos derecho a realizar entregas parciales siempre que sea razonablemente aceptable para el cliente. Una entrega parcial es, en particular, razonablemente aceptable si

a) la entrega parcial puede usarla el cliente dentro del ámbito del uso previsto contractualmente;

b) la entrega del resto de productos del pedido está garantizada y

c) el cliente no incurre en gastos o costes adicionales debido a la entrega parcial, a menos que declaremos que estamos dispuestos a compensar dichos costes.

(5) Se considera que el cliente ha aceptado las entregas de muestra conforme a estos GTC tras el vencimiento del período de tiempo acordado, a menos que se acuerde otra cosa por escrito o que el cliente nos haya devuelto las entregas de muestra durante el período de muestra. 

3. Precios

(1) Nuestros precios no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) estatutario y se entienden como precios en fábrica, sin incluir costes de empaquetado, seguro, ensamblaje, franqueo y entrega. Esto sin perjuicio de la cláusula 11.

(2) Si el período de tiempo entre la aceptación y la fecha de entrega supera los cuatro meses y nuestros costes de fabricación o producción durante dicho período de tiempo aumentan, tendremos derecho a reclamar ese aumento en los costes al cliente.

4. Términos de pago

(1) Los términos de pago estarán sujetos al acuerdo relevante entre Yaskawa y el cliente. El punto en el tiempo relevante en lo que se refiere a la puntualidad de un pago será el del momento de nuestra recepción del pago.

(2) En caso de que el cliente no realice el pago en su debido momento, o en caso de que se aplacen los pagos, los importes restantes devengarán intereses a un tipo del 5 % al año desde la fecha de vencimiento. En caso de algún impago por parte del cliente, el cliente pagará los intereses del impago acumulando un tipo en 8 puntos porcentuales del tipo de interés básico anual. Además, nos reservamos el derecho de reclamar daños superiores o presentar más reclamaciones.

(3) Una oposición a nuestras reclamaciones solo será válida con las reclamaciones del cliente que sean indiscutibles o que hayan reconocido en sentencia judicial definitiva. Se aplicará lo mismo a los derechos de retención que pueda ejercer el cliente.

5. Entrega 

(1) Todas nuestras entregas tienen la categoría de franco transportista desde el almacén o el centro de producción de Yaskawa (FCA, Incoterms 2010), a menos que se acuerde otra cosa.

(2) A menos que se acuerde otra cosa, los períodos acordados para nuestras entregas y prestaciones comienzan en el momento que el cliente recibe nuestra aceptación. 

(3) Las fechas de entrega y los períodos de entrega solo serán vinculantes tras una confirmación expresa y por escrito por nuestra parte. 

(4) Se considera que se han cumplido las fechas tope si los productos se han entregado al cliente antes de que termine la fecha tope conforme a FCA (Incoterms 2010) u otros términos de Incoterms acordados.

(5) No seremos responsables por la imposibilidad de la entrega o por retrasos en la entrega como consecuencia de eventos considerados de fuerza mayor o de otros eventos que en el momento de la celebración del contrato fueran imprevisibles (como cualquier tipo de avería operativa, retrasos en el transporte, huelgas, cierres legítimos, escasez de mano de obra, materias primas o alimentación energético, dificultades para obtener permisos oficiales necesarios, acciones gubernamentales o cualquier entrega de alimentaciones que estén pendientes, incompletos o con retraso) de los que no seamos responsables. En esos casos, informaremos al cliente de inmediato. Si el evento de causa mayor persiste durante más de seis meses, cada una de las partes podrá rescindir el contrato.

(6) Si la entrega de los productos se retrasa por nuestra causa, haremos los esfuerzos razonables por entregar los productos en una fase posterior en su totalidad.

(7) Si el cliente retrasa o no recoge los productos, cobraremos una tarifa del 5 % del precio de la compra de los productos o, alternativamente, los costes de almacenamiento reales en que se haya incurrido.

6. Aceptación de riesgos

(1) El riesgo pasará al cliente en cuanto los productos estén listos para su despacho y hayamos notificado al cliente por escrito u oralmente que estamos listos para el despacho, a más tardar, sin embargo, cuando los productos hayan salido de nuestro almacén para su entrega al cliente.

(2) Solo se contratará seguro de transporte si lo solicita y lo paga el cliente.

7. Reserva de propiedad

(1) Mantendremos plena propiedad de los productos entregados hasta que se haya completado el pago de todas las reclamaciones actuales o futuras que surjan de la relación empresarial con el cliente (los "Productos Reservados").

(2) Si el cliente altera o procesa los Productos Reservados, se considerará que esa obra se ha realizado en nuestro nombre. Cuando los Productos Reservados se procesen o se incorporen con otros productos, seremos copropietarios de los productos resultantes en la proporción del valor de los Productos Reservados con respecto a los otros productos. Esta cláusula 7 se aplicará como corresponda a esos nuevos productos.

(3) El cliente mantendrá los Productos Reservados en nuestro nombre en custodia segura con la diligencia de un empresario prudente.

(4) Sujeto a la retirada, el cliente solo puede utilizar los Productos Reservados en el desarrollo ordinario de la actividad empresarial y solo revenderá los Productos Reservados sujeto a la conservación de la propiedad. Sin nuestro consentimiento previo, el cliente no tendrá derecho a traspasar los Productos Reservados de forma que interfiera con o que ponga en peligro de alguna otra manera nuestros derechos sobre esos productos, lo que incluye, sin carácter limitativo, empeñar o transferir como garantía. 

(5) El cliente nos informará inmediatamente en caso de cualquier acción de un tercero contra los Productos Reservados o contra cualquier pago por recibir que se nos haya asignado como garantía o para proporcionarnos toda la documentación necesaria para iniciar procedimientos de contrademanda de terceros. Los costes de dichos procedimientos de contrademanda de terceros o cualquier acción necesaria para compensar dicha acción del tercero y para reemplazar los Productos Reservados correrán a cargo del cliente, en la medida que no lo haya reembolsado un tercero.

(6) El cliente nos cede, por el presente documento, todas las reclamaciones que surjan de la reventa de los Productos Reservados o del procesamiento de los Productos Reservados, como garantía para las obligaciones actuales y futuras del cliente que surjan de la relación empresarial entre nosotros y el cliente. En el caso de que el cliente revenda los Productos Reservados a un tercero junto con otros productos, el cliente nos cede, por el presente documento, su reclamación sobre le precio de compra en el importe del valor de los Productos Reservados. Por el presente documento aceptamos dicha cesión. Siempre que el cliente cumpla con sus obligaciones contractuales, la cesión de las reclamaciones anteriores se tratará como cesión no revelada. Sujeto a la retirada, se autoriza por el presente documento al cliente a cobrar dichas reclamaciones. En caso de retirada, el cliente nos proporcionará, cuando se lo solicitemos, información relativa a las reclamaciones cedidas y a los deudores a los que nosotros debemos cobrar dichas reclamaciones e informará a los deudores de la cesión de dichas reclamaciones. 

(7) No ejerceremos nuestros derechos de retirada conforme a las cláusulas 7(4) y 7(6) a menos que el cliente no realice los pagos o a menos que se haya cursado una solicitud de abrir un procedimiento de liquidación o insolvencia o que el cliente haya suspendido sus pagos.

(8) Si una reserva de propiedad no es efectiva en la jurisdicción en que están ubicados los productos contractuales, y en la medida en que no lo sea, se considerará acordado que el cliente no proporciona garantía de que tiene el mismo o parecido efecto que una reserva de propiedad. Si se requiere la cooperación del cliente para crear dicha garantía, el cliente tomará todas las medidas necesarias, corriendo con los gastos, sin demora indebida.

(9) El cliente asegurará los Productos Reservados contra robo, rotura, incendio, daños por agua y otros daños corriendo con los gastos.

8. Garantía

(1) En la medida que los productos entregados por nosotros y las prestaciones realizadas por nosotros sean defectuosos, remediaremos dichos defectos u organizaremos una entrega de reemplazo, a opción nuestra, conforme a las regulaciones estatutarias y a las disposiciones de la cláusula 8 de este documento. El cliente solo puede rescindir el contrato después de que hayan fallado dos intentos de rectificar el defecto. Las reclamaciones por daños solo existen en la medida de loestablecido en la cláusula 9. Cualesquier productos y piezas reemplazados que aún no nos pertenezcan pasarán a nuestra propiedad.

(2) Cualquier reclamación en relación con los defectos prescribirá 12 meses después de que el riesgo pase al cliente o de la finalización del servicio o las obras de reparación.

(3) El cliente debe inspeccionar cada producto entregado al recibirlo sin demora indebida. Las reclamaciones de garantía se excluirán si no se nos notifica por escrito en un plazo de ocho días laborables tras la entrega objeciones sobre la cantidad de productos y sobre defectos identificables tras una cuidadosa inspección; lo mismo se aplicará a objeciones sobre defectos ocultos que no se nos notifica en un plazo de ocho días laborables desde su identificación. 

(4) Si una nota de defectos del cliente es injustificada, el cliente reembolsará todos los gastos en que hayamos incurrido debido a la nota injustificada de defectos, siempre que haya sido culpa suya.

(5) Un ensamblaje o un servicio de ensamblaje incorrectos realizados por nosotros no se considerará defecto de material conforme a las normas para acuerdos de compra, sino solo un defecto conforme a las normas para acuerdos de obras.

9. Responsabilidad por daños

(1) Nuestra responsabilidad (cualquiera que sea el fundamento jurídico) se limita a daños que nosotros o nuestros representantes o nuestros agentes indirectos hayamos causado por mala conducta intencionada o grave negligencia o, en caso de infracción de las obligaciones contractuales esenciales, por negligencia simple.

(2) Las obligaciones contractuales esenciales incluyen, sin carácter limitativo, la obligación de realizar prestaciones a tiempo y sin defectos, así como obligaciones de dar consejo, proteger y ejercer el cuidado debido, que tendrán el propósito de permitir que el cliente pueda utilizar los productos entregados conforme al contrato o de proteger al personal del cliente o de terceros contra peligros para su vida o su integridad física o contra daños sustanciales en las propiedades del cliente.

(3) En casos de negligencia simple, nuestra responsabilidad se limita a los daños que son típicos en casos comparables y que eran previsibles en el momento en que se celebró el contrato o, a más tardar, en el momento en que se cometió la infracción del deber, excluido cualquier daño indirecto.

(4) Las reclamaciones por daños conforme a la Ley alemana sobre productos defectuosos, debidas a características de calidad o en caso de muerte, daños a la integridad física o daños a la salud, no se verán afectadas por las disposiciones anteriores.

10. Denegación de prestación

(1) Si el contrato no se cumple por incumplimiento o cumplimiento defectuoso del contrato por parte del cliente, el cliente compensará los daños por el importe de todos los costes en que incurramos, pero en ningún caso por menos del 5 % del valor neto de los productos del pedido, a menos que el cliente pueda demostrar que incurrimos en menos daños. Lo mismo se aplicará si nos retiramos del contrato por este motivo.

11. Condiciones especiales para entrega y ensamblaje

(1) Los costes de ensamblaje, las tarifas por horas, las tarifas por días, los gastos de viaje, otros costes, etc. pueden tomarse de la hoja de precios relevante actualizada de la división D&M o de la división Robótica, respectivamente.

(2) Antes del inicio del ensamblaje, todas las obras estructurales deben completarse hasta tal punto que el ensamblaje pueda iniciarse inmediatamente tras la entrega. Los cimientos deben estar completamente secos y endurecidos y todas las estancias en las que debe tener lugar el ensamblaje deben estar suficientemente protegidas contra las inclemencias meteorológicas, bien iluminadas y suficientemente calefactadas.

(3) El cliente debe ocuparse, corriendo con los gastos, de disponer de:

a) un número suficiente de trabajadores auxiliares y trabajadores cualificados necesarios para el ensamblaje;

b) los dispositivos y materiales necesarios para el ensamblaje y el funcionamiento y

c) la descarga de los vagones ferroviarios y el transporte de los productos desde los vagones ferroviarios, camiones o barcos hasta el lugar del ensamblaje, sin cobrar nada. Los retrasos en el ensamblaje y el funcionamiento de los que no seamos responsable los reembolsará el cliente conforme a la cláusula 11 de este documento. El riesgo del transporte correrá a cargo del cliente.

12. Condiciones especiales para obras

Se aplicarán las condiciones siguientes si el contrato es de obra:

(1) Sin demora indebida tras la notificación de la finalización de la obra, el cliente realizará una prueba del objeto central del contrato, probará su cumplimiento de la funcionalidad y el rendimiento acordados contractualmente y (siempre que no haya defectos que deberán notificarse sin demora) aceptará la obra por escrito ante nosotros como muy tarde en un plazo de dos semanas. Si el cliente no nos notifica defecto alguno en el mencionado período de dos semanas, la obra se considerará aceptada, con el efecto de que el riesgo en cuanto al rendimiento para la obra pasará al cliente.

(2) A petición del cliente, instruiremos y formaremos a los empleados del cliente en la gestión de la obra en la ubicación del cliente. En ese caso, el cliente correrá con los gastos de viaje, alojamiento y dietas de nuestro personal de formación, y proporcionará, sin cargo alguno y si es necesario, salas de formación y ropa protectora en las cantidades suficientes.

(3) Para entregar cualquier obra a tiempo, el cliente debe cumplir oportuna y debidamente con sus deberes contractuales de cooperación. Si el cliente no cumple o no cumple debidamente con sus deberes, los períodos de entrega en ampliarán según el período de retraso.

(4) Las disposiciones detalladas en relación con el deber de cooperación del cliente se exponen en el contrato subyacente respectivo.

(5) Derechos del cliente en caso de defectos tras la aceptación:

a) Si la obra es defectuosa, el cliente puede reclamar prestación suplementaria (es decir, remedio del defecto o prestación de una nueva obra). La decisión entre remedio del defecto o prestación de una nueva obra la tomaremos nosotros.

b) Tras el vencimiento infructuoso de un período de tiempo establecido para la prestación suplementaria, el cliente puede remediar cualquier defecto por sí mismo y reclamar la compensación de cualquier gasto necesario, a menos que tengamos derecho a denegar una prestación suplementaria.

c) Si el remedio de los defectos falla, si denegamos injustificadamente una prestación suplementaria o si no proporcionamos una prestación suplementaria dentro de un período de tiempo razonable establecido por el cliente, el cliente puede eliminar la remuneración o rescindir el contrato y reclamar los gastos sin resultados o reclamar daños en lugar de la prestación.

d) El cliente no tiene reclamaciones con respecto a los defectos causados por o resultantes de una operación o un mantenimiento inadecuados de la obra o modificaciones inadecuados de la obra por parte del cliente o un tercero.

e) Las reclamaciones del cliente por defectos de la obra prescriben un año después de la aceptación de la obra.

13. Confidencialidad

El cliente tratará todos los secretos comerciales y empresariales que se le divulguen durante la prestación del contrato como confidenciales y no los divulgará a terceros. Esta obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante un período de cinco años desde el vencimiento del contrato. Yaskawa puede reclamar la compensación de cualquier daño sufrido en caso de divulgación no permitida. Además el cliente pagará al menos 50 000 EUR por cada caso de incumplimiento de esta obligación de confidencialidad.

14. Derechos de los resultados del trabajo/copyright

El cliente tendrá un derecho sencillo, no exclusivo y no transferible de utilizar los resultados del trabajo elaborado en el ámbito del contrato (como estimación de costes, dibujos, análisis organizativos), en la medida que sean necesarios para la utilización del resultado del trabajo en el cometido de las actividades empresariales del cliente. 

15. Protección de datos

Yaskawa Europe GmbH se toma muy en serio la protección de los datos de sus clientes. Por tanto, cumplimos todas las normas aplicables de protección de datos. Yaskawa no pondrá sus datos a disposición de ninguna empresa fuera de nuestro grupo que no participe en la entrega o la prestación de su pedido. Los datos que se requieran para la prestación de pedido se almacenarán, se procesarán y se utilizarán en el grupo Yaskawa como sea razonablemente necesario. Sus datos no se transferirán a empresas no afiliadas. Almacenamos y procesamos su dirección y los datos de su pedido para mejorar nuestra oferta y para comunicaciones comerciales. Puede oponerse al almacenamiento y el procesamiento de sus datos para comunicaciones comerciales en cualquier momento por correo postal: Yaskawa Europe GmbH, Hauptstr. 185, 65760 Eschborn, Alemania o por correo electrónico a info@yaskawa.eu.com. Tras recibir su oposición, no utilizaremos sus datos para ningún otro fin que la prestación de su pedido.

16. Disposiciones finales

(1) El cliente será responsable del cumplimiento de cualesquier leyes, órdenes, normas, regulaciones y medidas reguladoras y políticas aplicables, procurará además obtener los permisos, las licencias y las autorizaciones necesarios, y cumplirá cualquier otra disposición estatutaria necesaria para llevar a cabo su negocio en cumplimiento de la ley aplicable.

(2) Si la entrega de los productos a ciertos países o territorios, o si uno o varios de los destinatarios no son permisibles o están restringidos por disposiciones estatutarias o sanciones comerciales aplicables a nuestros productos, a Yaskawa o a los centros de producción de Yaskawa, o si dichas restricciones entran en vigor después de la aceptación de una oferta o durante la entrega, Yaskawa se reserva el derecho de rescindir el contrato y de cobrar al cliente los costes en que se incurra.

(3) Las relaciones contractuales se rigen por las leyes de la República Federal de Alemania, como entre personas residentes en Alemania. Esto incluye, sin carácter limitativo, los conceptos legales y los términos contenidos en estos GTC, la traducción de los cuales puede no ser idéntica a los términos originales en alemán en su respectiva comprensión legal. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos de compraventa internacional de productos (CISG por sus siglas en inglés).

(4) El lugar de prestación es Eschborn/Taunus en el caso de la entrega por división Drives & Motion y Allershausen en el caso de la entrega por la división Robótica.

(5) La jurisdicción exclusiva la tienen los tribunales de Frankfurt am Main. Sin embargo, tenemos derecho a denunciar al cliente en cualquier otra jurisdicción legal.

(6) Este contrato no tiene asociados acuerdos orales. Cualquier enmienda o suplemento para estos GTC debe realizarse por escrito para tener valor. Esto también será aplicable a este requisito de realización por escrito.

(7) El hecho de que una disposición de estos GTC no sea válida no repercutirá en la validez del resto de disposiciones. Una disposición no válida de estos GTC se considerará que se sustituirá por otra válida y que más se aproxime al propósito comercial buscado de la disposición no válida.

Fecha: Octubre de 2014